En un minuto
- Es un contrato entre los socios, aparte de los estatutos, que regula lo que la ley deja abierto.
- Obliga a quienes lo firman, pero no se puede oponer a la sociedad: lo importante conviene llevarlo también a los estatutos.
- Las cláusulas clave son las de salida, arrastre, acompañamiento y bloqueo.
- Se firma al principio, cuando todos están de acuerdo.
Las cláusulas que más importan
- Dedicación y aportaciones. Quién trabaja en el proyecto, cuántas horas y qué aporta cada uno.
- Permanencia y no competencia. Cuánto tiempo se compromete cada socio a quedarse, y qué no puede hacer si se va.
- Buen y mal abandono. A qué precio se compran las participaciones de quien se va, según cómo se vaya.
- Arrastre. Si la mayoría acepta una oferta por toda la empresa, el resto está obligado a vender en las mismas condiciones.
- Acompañamiento. Si un socio vende, los demás pueden vender con él en las mismas condiciones.
- Materias reservadas. Decisiones que necesitan una mayoría reforzada o la unanimidad.
- Bloqueo. Qué pasa si los socios no se ponen de acuerdo en algo esencial.
Pacto y estatutos
Los estatutos son públicos, se inscriben en el Registro y obligan a la sociedad. El pacto es privado y sólo obliga a quienes lo firman. Si un socio incumple el pacto, se le puede reclamar a él, pero la sociedad no puede negarse a cumplir un acuerdo de la junta por el hecho de que contradiga el pacto.
Por eso las cláusulas que deben funcionar frente a todos, como las restricciones a la venta de participaciones, conviene llevarlas también a los estatutos, en la medida en que la ley lo permite.
Cuándo firmarlo
Al constituir la sociedad o cuando entra un socio nuevo, sobre todo si es un inversor. Firmarlo cuando ya hay un conflicto es mucho más difícil.
Si hay socios de distintos países, el pacto puede redactarse en dos idiomas y fijar qué ley y qué tribunales o qué arbitraje resuelven los conflictos.
Cómo le ayudamos
- Redactamos el pacto a la medida de su proyecto y de sus socios.
- Revisamos los estatutos para que no contradigan el pacto.
- Lo preparamos en español y en inglés si hay socios extranjeros.
- Si surge un conflicto, lo negociamos o lo defendemos.
Preguntas frecuentes
¿El pacto de socios tiene que ir al notario?
No es obligatorio, pero elevarlo a escritura pública da fecha cierta y facilita reclamarlo.
¿Qué pasa si un socio lo incumple?
Se le puede reclamar el cumplimiento o una indemnización. Es habitual fijar de antemano una penalización.
¿Sirve un modelo de internet?
Como punto de partida, poco. Las cláusulas de salida y de valoración tienen que ajustarse a cada empresa.
¿Cuánto cuesta un pacto de socios?
Depende del número de socios y de lo que haya que negociar. Le damos el presupuesto por escrito.
Esta guía es información general. Para decidir en su caso concreto, hable con un abogado.